6月6日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》的通知，为2024年医改工作划出重点，其中一项重要任务便是研究出台医药企业防范商业贿赂合规指引。在此背景下，重庆市场监督管理局于近日对外发布了《重庆市医药领域反商业贿赂合规指引》（简称《指引》）。

作为全国首个医药全领域反商业贿赂合规指引，该《指引》对医药领域的合规管理组织构建、风险管理策略、制度建设以及运行保障机制进行了全面规范。同时，建议医药企业、医疗卫生机构建立科学、系统的商业贿赂风险评估程序，用以识别、分析、评价本单位的商业贿赂风险。

《指引》总结了8类涉嫌商业贿赂行为，其中第一条就谈到，假借销售费、推广费等各种名义或形式报销相关费用，给予医疗机构或其内设科室、从业人员不当利益的行为。

对此，《指引》提示药企和医疗机构在风险管控过程中应重点关注这些因素：从代理商（供应商）选择、支付频次、直接或间接向相关个人支付、支付是否与销量挂钩、财务记账科目是否正确等方面审查销售等费用的真实性、合理性与合法性；是否存在虚报项目、虚增费用、虚开发票等方式套取资金，用于“带金销售”。

而这正是今年反腐工作的重要整治方向，也是监管部门打击的重点。市场监管总局等14部委印发的“2024年纠正医药购销领域不正之风工作要点”就明确，聚焦虚开发票、虚假交易、虚设活动等形式违规套取资金用于实施不法行为，保持打击高压态势。

除此之外，14部委印发的工作要点还谈到，严查假借各类会议、捐赠资助、科研合作、试验推广等形式捆绑销售、“带金销售”中的违法违规行为。与重庆《指引》提示的8类涉嫌商业贿赂行为相呼应，都是监管部门打击的重点。

（图：8类涉嫌商业贿赂行为）

目前，除了重庆《指引》外，河北、福建、山西、江西、黑龙江、湖北、河南以及广东肇庆市等地都发布了医药领域商业贿赂合规指引。这些指引聚焦于医疗卫生机构、药品和医疗器械生产经营企业，从不同方向和主体出发，对药械领域可能涉及的商业贿赂行为进行了全面且详细的风险提示。

以河北为例，该指引明确了6类贿赂行为，包括不限于假借咨询费、讲课费、推广费等各种名义或形式给予医疗机构或其内设科室、从业人员回扣；假借学术会议、科研协作、学术支持等名义，在设备采购、工程建设、科研经费等领域进行利益输送；在生产环节前置套取资金，用于药品耗材设备回扣、“带金销售”；在医药流通环节违规套取资金用于利益输送；假借捐赠资助、实验推广等形式捆绑销售药品耗材实施商业贿赂；为医疗机构从业人员安排、组织娱乐性活动或支付相关性费用等行为。

同时，河北省指引还提到，医药企业可以通过“在员工入职的时候与员工签订防范商业贿赂承诺书”“定期开展商业贿赂知识培训，培养员工树立起防范商业贿赂合规意识”“在签订合同过程中，与合同相对方专门明确防范商业贿赂条款”“高度重视销售、采购等商业贿赂行为高发部门”“建立防范商业贿赂举报奖励机制，并对举报人进行严格保护”“建立合规审计制度，定期对交易行为进行全面审计”等方式方法防范商业贿赂。

除了提示涉嫌商业贿赂的行为以及防范方式方法外，各地的合规指引均明确指出了针对此类行为的处罚措施。一旦商业贿赂行为被查实，涉事企业将面临行政、民事和刑事等多方面的严厉查处。

为谋取交易机会或者竞争优势，采用财物或者其他手段贿赂相关单位或者个人的，依据《反不正当竞争法》第十九条，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。

在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益的，医药企业给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益的，依照《药品管理法》第一百四十一条，由市场监督管理部门没收违法所得，并处三十万元以上三百万元以下的罚款；情节严重的，吊销药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业营业执照，并由药品监督管理部门吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证。

同时，因商业贿赂行为给他人造成损害的，依照《中华人民共和国反不正当竞争法》，应当依法承担民事责任。实施商业贿赂构成犯罪的，依法追究刑事责任。

如为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，依照《刑法》第三百八十九条，以行贿罪定罪处罚。情节严重的，或者使国家利益遭受重大损失的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；情节特别严重的，或者使国家利益遭受特别重大损失的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不是行贿。

对比河北、福建、山西、湖北、河南等省发布的指引来看，重庆《指引》覆盖范围更全，相应要求更为具体，并从合规管理组织、合规制度建设、合规运行保障等多方面进行提示。

在合规管理组织搭建方面，《指引》建议，医药企业、医疗卫生机构可以建立反商业贿赂合规管理委员会，合规管理委员会由主任、副主任及委员若干组成，负责反商业贿赂合规管理的组织领导和统筹协调，研究决定反商业贿赂合规管理重大事项。

对于合规制度建设，《指引》谈到，医药企业、医疗卫生机构可以建立健全包括审查、培训、风险识别预警、咨询、汇报、评估、举报、问责在内的合规管理制度体系，畅通运作机制，坚持与时俱进，根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

同时，《指引》鼓励医药企业、医疗卫生机构在合规考核评价、合规队伍建设、合规文化建设、合规管理信息化建设、合规激励5个方面做好运行保障。

此外，本次重庆《指引》为三方共创，在重庆市市场监管局的指导下，邀请重庆大学和重庆葵海数字科技有限公司市级博士后科研工作站的教授和专家，结合实际联合制定。作为参编成员之一，葵海数字在设立重庆市级博士后科研工作站之后便积极参与到《指引》编写中。

葵海数字是生命健康领域首个通过国际最高合规标准ISO37301合规体系认证的企业，迄今为止，已服务上千家医药企业，积累了丰富的营销合规治理经验。

重庆针对医药全领域合规的指引，与葵海数字及旗下向日葵平台一直坚持的“全链条高标准合规”理念一脉相承。此次参与重庆市《指引》的编写工作，也是希望以行业合规先行者的身份为医药行业健康发展贡献自身力量。

未来，葵海数字及旗下向日葵平台将持续与监管部门保持紧密的沟通互动，积极协助医药企业深入理解监管最新动态和要求，并提供切实可行的解决方案，助力行业实现可持续发展。